A. Worum geht es?
Das Kapitalgesellschaftsrecht regelt die Organisation und Finanzierung großer und kleiner Wirtschaftsverbände, deren Gesellschaftsvermögen besonderen Vorgaben unterliegt. Kapitalgesellschaften, vor allem GmbHs und AGs, spielen als Träger von Unternehmen im deutschen Wirtschaftsleben eine zentrale Rolle. Knapp 85 % der im Handelsregister eingetragenen Gesellschaften sind als GmbH oder UG organisiert. Acht der zehn größten Unternehmen Deutschlands werden von AGs getragen – nur eines von einer Personengesellschaft. Damit deckt das Grundstudium mit der Veranstaltung Grundzüge des Gesellschaftsrechts nur einen kleinen Teilbereich des praktisch relevanten Gesellschaftsrechts ab. Diese Lücke schließt der Schwerpunktbereich Kapitalgesellschaftsrecht.
Der Schwerpunktbereich 1 wirft einen Rundblick auf die zentralen rechtlichen Probleme, mit denen sich eine Kapitalgesellschaft von der Gründung bis zur Beendigung konfrontiert sieht. Hierbei vermittelt der Schwerpunktbereich nicht nur vertiefte Kenntnisse über das private Organisationsrecht der AG und der GmbH sowie ihrer wichtigsten Sonder- und Unterformen, sondern auch über eng mit dem Gesellschaftsrecht verzahnte Regelungsbereiche. Zu diesen Bereichen zählt das praxisrelevante Konzern- und Umwandlungsrecht, welches die Unternehmensverbindungen sowie Umwandlung von Gesellschaften regelt, das Insolvenzrecht, das jegliche Bereiche des Wirtschaftslebens „in der unternehmerischen Krise“ berührt und das auf sämtliche Bereiche des Wirtschaftslebens ausstrahlende Bilanzrecht. Da im Besonderen börsennotierte AGs das Wirtschaftsleben in herausragender Weise prägen, ist Gegenstand dieses Schwerpunktes auch das Kapitalmarktrecht. Zugleich verschafft der Schwerpunktbereich 1 einen Überblick über die europäischen und internationalen Bezüge des Kapitalgesellschaftsrechts und fördert die Fähigkeit zur Berücksichtigung ökonomischer Aspekte in der Rechtsanwendung.
Dieser Schwerpunkbereich richtet sich an wirtschaftsrechtlich interessierte Studierende, die ein besonderes Interesse am Recht der Kapitalgesellschaften und deren Einbettung in das wirtschaftsrechtliche Gesamtgefüge haben. An diesem Schwerpunkt werden insbesondere jene Studierende Freude haben, die bereits im Grundstudium Gefallen am Zivilrecht, insbesondere dem Handels- und Gesellschaftsrecht, und interdisziplinären Methoden gefunden haben.
Der Schwerpunktbereich 1 eignet sich für alle Studierende, die eine wirtschaftlich geprägte Tätigkeit anstreben. Beispiele hierfür sind etwa die Tätigkeit als Anwältin oder Anwalt in national oder international tätigen Sozietäten oder die Tätigkeit als Juristin oder Jurist in Unternehmen, Wirtschaftsverbänden oder nationalen sowie europäischen Behörden und Gerichten.
Der Schwerpunktbereich 1 verzichtet auf ergänzende Wahlmöglichkeiten von Schwerpunktveranstaltungen. Vielmehr erhalten die Studierenden im Schwerpunkt 1 ein Paket aufeinander abgestimmter Pflichtveranstaltungen, das alle wesentlichen Kenntnisse rund um das Recht der Kapitalgesellschaften umfassend und zielgenau vermittelt.
B. Was wird angeboten?
Die Studierenden erwarten folgende Lehrveranstaltungen, die allesamt Pflichtveranstaltungen sind:
Aktienrecht
Die Vorlesung Aktienrecht verschafft vertiefte Einblicke in das Recht der Aktiengesellschaft und vermittelt Grundzüge des europäischen Gesellschaftsrechts, das sich weithin auf die AG und ihre Gegenstücke in den übrigen Mitgliedstaaten bezieht. Die Veranstaltung unternimmt einen Rundblick über die Gründung, Organisationsverfassung und Finanzverfassung der AG sowie die Rechte und Pflichten des Aktionärs bzw. der Aktionärin.
GmbH-Recht
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist hierzulande die bedeutendste Form wirtschaftlicher Personenverbände. Über 1.3 Mio. GmbHs waren 2021 ins Handelsregister eingetragen. Die Veranstaltung GmbH-Recht bietet einen tiefgehenden Überblick über diese Gesellschaftsform. Sie vermittelt Wissen über Fragen der Gründung, der Organisations- und Finanzverfassung und der Beendigung der GmbH.
Konzern- und Umwandlungsrecht
Größere deutsche Unternehmen sind meist als Konzerne organisiert. Die häufigste Erscheinungsform ist ein Mutterunternehmen, das eine oder mehrere Tochtergesellschaften beherrscht. Die Vorlesung beleuchtet die verschiedenen Klassen von Unternehmensverbindungen und die unterschiedlichen Formen der Konzernierung. Dabei geht es vor allem um den Interessenausgleich zwischen abhängiger und herrschender Gesellschaft. Schwerpunkt des Umwandlungsrechts ist das Umwandlungsgesetz. Hierin finden sich Regelungen, welche die Verschmelzung mehrerer Gesellschaften zu einer sowie die Spaltung des Vermögens einer Gesellschaft auf mehrere betreffen.
Insolvenzrecht
Das (Unternehmens-)Insolvenzrecht befasst sich als spezielles Verfahrens- und Vollstreckungsrecht mit der Abwicklung oder Restrukturierung wirtschaftlich nicht mehr tragfähiger Unternehmen. Seine Regelungen strahlen in das gesamte Zivilrecht aus: So zeigt sich erst in der Insolvenz die wahre wirtschaftliche Bedeutung von (der Besicherungvon Forderungen dienenden) Sachenrechten sowie von Verträgen, es gelten vom allgemeinen Verfahrens- und Gesellschaftsrecht abweichende Regelungen und die Verwertung des schuldnerischen Vermögens erfolgt im Gesamtverfahren der Insolvenz nach gänzlich anderen Grundsätzen als im Rahmen der Einzelzwangsvollstreckung.
Bilanzrecht
Bilanzen dienen dazu, die Vermögenssituation eines Unternehmens im Interesse ihrer Eigner bzw. Eignerinnen, Gläubiger bzw. Gläubigerinnen und potenziellen Investoren bzw. Investorinnen darzustellen und sind damit ein zentrales Mittel der Unternehmenspublizität und Transparenz. Ferner knüpft das deutsche Kapitalgesellschaftsrecht mit seinen Vorschriften zur Kapitalerhaltung unmittelbar an das Bilanzrecht des HGB an. In der Vorlesung Bilanzrecht werden die Grundzüge der Bilanzierung nach deutschem Recht, aber auch nach internationalen Standards in ihren gemeinsamen, aber zum Teil auch erheblich abweichenden Zielsetzungen und Konsequenzen dargestellt.
Kapitalmarktrecht
Funktionierende Kapitalmärkte sind unabdingbare Voraussetzungen für moderne Volkswirtschaften, da sie die effiziente und damit kostengünstige Finanzierung wirtschaftlicher Aktivitäten ermöglichen. In der Veranstaltung werden daher zunächst die ökonomischen Anforderungen an das Funktionieren von Kapitalmärkten thematisiert und die unterschiedlichen, gesetzlich regulierten Marktsegmente vorgestellt. Schwerpunktmäßig wird sodann die Regulierung der Marktplätze (insbesondere der Börsen und sonstiger Handelsplattformen) und ihrer Betreiber bzw. Betreiberinnen sowie des Marktzugangs vermittelt. Vertieft wird ferner das Recht der an die Zulassung zu einem regulierten Marktplatz folgenden Pflichten der Emittenten bzw. Emittentinnen einschließlich des speziellen Gesellschaft- und Kapitalmarktrechts der börsennotierten Unternehmen. Grundzüge des Investmentrechts bilden einen weiteren Gegenstand der Veranstaltung.
C. Wer prüft?
Sprecher: Prof. Dr. Timo Fest
Regelmäßige Prüfer in der Juristischen Universitätsprüfung: Prof. Dr. Robert Freitag, Prof. Dr. Timo Fest
Diese Prüfer und Prof. Dr. Jürgen Stamm bieten regelmäßig die Veranstaltungen im Schwerpunktebereich 1 an, werden aber im Einzelfall von Lehrbeauftragten und Kollegen bzw. Kolleginnen unterstützt.